Entidades obligadas sector privado

Estarán obligadas a disponer un Sistema interno de información en los términos previstos en la ley 2/23:

1. Las personas físicas o jurídicas del sector privado que tengan contratados cincuenta o más trabajadores.

2. Las personas jurídicas del sector privado que entren en el ámbito de aplicación de los actos de la Unión Europea en materia de servicios, productos y mercados financieros, prevención del blanqueo de capitales o de la financiación del terrorismo, seguridad del transporte y protección del medio ambiente a que se refieren las partes I.B y II del anexo de la Directiva (UE) 2019/1937, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, deberán disponer de un Sistema interno de información que se regulará por su normativa específica con independencia del número de trabajadores con que cuenten. En estos casos, esta ley será de aplicación en lo no regulado por su normativa específica.

   Se considerarán incluidas en el párrafo anterior las personas jurídicas que, pese a no tener su domicilio en territorio nacional, desarrollen en España actividades a través de sucursales o agentes o mediante prestación de servicios sin establecimiento permanente.

3. Los partidos políticos, los sindicatos, las organizaciones empresariales y las fundaciones creadas por unos y otros, siempre que reciban o gestionen fondos públicos.

Las personas jurídicas del sector privado que no estén vinculadas por la obligación impuesta en el apartado 1 podrán establecer su propio Sistema interno de información, que deberá cumplir, en todo caso, los requisitos previstos en esta ley.

De este artículo se desprende que existen un conjunto de entidades privadas que mantienen sus obligaciones, de acuerdo a su normativa específica, en relación a los sistemas internos de información, así, las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión o las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva y entidades de capital riesgo, entre otras. La ley 2/23 es supletoria en estos casos y para este específico aspecto de la regulación.

Muy importante será también destacar que las empresas de menos de 50 trabajadores, aunque no tengan que disponer de sistema, no por ello quedan relevadas de su deber de protección del denunciante si se dan los requisitos establecidos en la ley.

Con respecto a los partidos políticos, los sindicatos, las organizaciones empresariales y las fundaciones creadas por unos y otros, siempre que reciban o gestionen fondos públicos, se entiende que la AINPI podrá controlar el sistema de información establecido siempre que se trate de partidos que actúen y tengan representación a nivel nacional. Se establecerá una circular sobre este aspecto tras consultarlo con el resto de canales externos.

Para el caso de los grupos de sociedades, la ley 2/23 establece que, en el caso de un grupo de empresas conforme al artículo 42 del Código de Comercio, la sociedad dominante aprobará una política general relativa al Sistema interno de información a que se refiere el artículo 5 y a la defensa del informante, y asegurará la aplicación de sus principios en todas las entidades que lo integran, sin perjuicio de la autonomía e independencia de cada sociedad, subgrupo o conjunto de sociedades integrantes que, en su caso, pueda establecer el respectivo sistema de gobierno corporativo o de gobernanza del grupo, y de las modificaciones o adaptaciones que resulten necesarias para el cumplimiento de la normativa aplicable en cada caso.

El Responsable del Sistema podrá ser uno para todo el grupo, o bien uno para cada sociedad integrante del mismo, subgrupo o conjunto de sociedades, en los términos que se establezcan por la citada política. Por su parte, el Sistema interno de información podrá ser uno para todo el grupo.

Será admisible el intercambio de información entre los diferentes Responsables del Sistema del grupo, si los hubiera, para la adecuada coordinación y el mejor desempeño de sus funciones.

Finalmente, como quiera que un sistema de información puede ser costoso y de difícil configuración en empresas pequeñas, la ley 2/23 permite que las personas jurídicas en el sector privado que tengan entre cincuenta y doscientos cuarenta y nueve trabajadores y que así lo decidan, podrán compartir entre sí el Sistema interno de información y los recursos destinados a la gestión y tramitación de las comunicaciones, tanto si la gestión se lleva a cabo por cualquiera de ellas como si se ha externalizado, respetándose en todo caso las garantías previstas en esta ley.